US-Gesellschaftsrecht & LLC-Gründung

Die Limited Liability Company (LLC) ist seit den 1990er-Jahren zur bevorzugten Rechtsform für internationale Unternehmer geworden, die in den USA tätig werden wollen, ohne die Komplexität einer klassischen Corporation in Kauf zu nehmen. Anders als die Corporation (Inc.) vereint die LLC die Haftungsbeschränkung einer Kapitalgesellschaft mit der steuerlichen und organisatorischen Flexibilität einer Personengesellschaft.

Warum die LLC für internationale Gründer attraktiv ist

Der zentrale Vorteil liegt im sogenannten Pass-Through-Prinzip: Eine LLC selbst zahlt in den meisten Fällen keine US-Bundessteuer auf Unternehmensebene. Gewinne werden direkt den Gesellschaftern (Members) zugerechnet und dort versteuert – bei Nicht-US-Personen ohne US-Einkünfte kann das unter bestimmten Voraussetzungen sogar bedeuten, dass in den USA selbst keine Einkommensteuer anfällt. Das ersetzt keine steuerliche Beratung im Wohnsitzland, ist aber der Grund, warum die LLC international so verbreitet ist.

Hinzu kommt die geringe Gründungsbarriere: Eine LLC lässt sich in den meisten US-Bundesstaaten ohne Reise in die USA, ohne Mindestkapital und oft innerhalb weniger Werktage gründen.

Bundesstaat-Wahl: Nicht jeder Staat ist gleich

Eine LLC muss in einem bestimmten US-Bundesstaat registriert werden, ist danach aber grundsätzlich in allen Staaten geschäftsfähig. Die Wahl des Gründungsstaats hat erhebliche praktische Auswirkungen:

• Wyoming war lange der Standard für kostengünstige, anonyme LLC-Gründungen. Seit 2025/2026 verlangt der Staat allerdings eine zusätzliche Gebühr von 10 US-Dollar pro gegründeter Series-LLC.
• Utah hat sich dadurch als Alternative für Series-LLC-Strukturen etabliert, da dort diese Zusatzgebühr bislang nicht erhoben wird.
• Delaware bleibt der Standard für Unternehmen mit Investoren- oder Venture-Capital-Ambitionen, gilt aber international als besonders vorhersehbar und investorenfreundlich – mit höheren laufenden Franchise-Steuern.
• New Mexico wird gelegentlich wegen fehlender jährlicher Berichtspflicht genannt, bietet aber weniger Rechtssicherheit als etablierte Gründungsstaaten.

Die Series LLC: Eine US-spezifische Struktur

Ein Konzept ohne direkte Entsprechung im deutschen Recht ist die Series LLC: eine Dach-LLC, unter der beliebig viele rechtlich abgeschottete Unter-Gesellschaften (Series) gegründet werden können – jede mit eigenem Namen, eigenen Vermögenswerten und eigener Haftungsabschottung. Nicht jeder Bundesstaat erlaubt Series-LLCs; Delaware, Nevada, Texas, Illinois, Utah und Wyoming gehören zu den bekannteren Series-freundlichen Jurisdiktionen.

Laufende Pflichten nach der Gründung

• Registered Agent: Jede LLC benötigt eine im Gründungsstaat ansässige Person oder Firma für offizielle Zustellungen.
• Annual Report / Compliance Filing: Viele Staaten verlangen eine jährliche Bestätigung der Unternehmensdaten, teils gegen Gebühr.
• EIN (Employer Identification Number): Die steuerliche Identifikationsnummer beim IRS, benötigt für Bankkonten und die meisten geschäftlichen Aktivitäten.
• Beneficial Ownership Information (BOI): Seit dem Corporate Transparency Act müssen wirtschaftlich Berechtigte vieler LLCs beim FinCEN gemeldet werden.

Häufige Irrtümer

Ein verbreiteter Irrtum ist die Annahme, eine US-LLC sei automatisch steuerfrei. Das stimmt nur unter bestimmten Bedingungen und ersetzt keine Prüfung der Situation im eigenen Land – deutsche Steuerpflichtige unterliegen dem Welteinkommensprinzip und müssen LLC-Gewinne unabhängig vom US-Steuerstatus in Deutschland deklarieren.

Ein zweiter Irrtum betrifft die Haftungsabschottung: Sie schützt das Privatvermögen der Gesellschafter, setzt aber eine korrekte Trennung von Privat- und Geschäftsvermögen voraus. Wird diese Trennung nicht eingehalten, kann ein Gericht die Haftungsbeschränkung im Streitfall aufheben (Piercing the Corporate Veil).

Fazit

Die US-LLC bietet internationalen Gründern eine schnelle, flexible und in vielen Fällen steuereffiziente Möglichkeit, geschäftlich in den USA präsent zu sein. Die richtige Wahl von Bundesstaat und Struktur hängt stark vom individuellen Geschäftsmodell ab, ebenso wie die steuerliche Behandlung im jeweiligen Wohnsitzland.