Deutsche Kapitalgesellschaften: GmbH & UG

Die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist die mit Abstand häufigste Kapitalgesellschaftsform in Deutschland. Sie verbindet Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen mit einer im internationalen Vergleich hohen Reputation und Rechtssicherheit – wird aber oft als schwerfälliger und teurer empfunden als angelsächsische Gesellschaftsformen.

GmbH vs. UG (haftungsbeschränkt)

Die UG ist keine eigenständige Rechtsform, sondern eine Variante der GmbH mit reduziertem Mindeststammkapital ab 1 Euro (statt 25.000 Euro bei der GmbH). Im Gegenzug muss die UG jährlich mindestens 25% ihres Gewinns in eine Kapitalrücklage einstellen, bis das reguläre GmbH-Stammkapital von 25.000 Euro erreicht ist. In der Firmierung muss zwingend der Zusatz "haftungsbeschränkt" ausgeschrieben werden – "UG" allein reicht nicht.

Gründungsablauf

• Gesellschaftsvertrag (Satzung) erstellen – bei Standardfällen reicht das gesetzliche Musterprotokoll, bei individuellen Regelungen ein notariell beurkundeter Vertrag.
• Notartermin zur Beurkundung, danach entsteht die Gesellschaft zunächst als "GmbH i.G." (in Gründung) bzw. Vorgesellschaft.
• Einzahlung des Stammkapitals (bei der GmbH mindestens die Hälfte, also 12.500 Euro, vor Anmeldung).
• Handelsregistereintragung – erst danach entsteht die volle Haftungsbeschränkung; bis dahin haften Geschäftsführer und Gesellschafter unter Umständen persönlich.
• Gewerbeanmeldung und steuerliche Erfassung beim Finanzamt.

Häufiger Irrtum: Sofortige Haftungsbeschränkung

Ein verbreiteter Irrtum ist, dass die Haftungsbeschränkung bereits mit dem Notartermin oder der Gewerbeanmeldung greift. Tatsächlich haften Geschäftsführer und Gesellschafter der Vorgesellschaft bis zur Eintragung im Handelsregister unter bestimmten Umständen unbeschränkt persönlich – das ist Standard im deutschen GmbH-Recht und keine Besonderheit einzelner Dienstleister oder Treuhandkonstruktionen.

Laufende Pflichten

• Jährliche Offenlegung des Jahresabschlusses beim Bundesanzeiger.
• Ordnungsgemäße Buchführung nach HGB.
• Gesellschafterversammlungen für wesentliche Entscheidungen.
• Eintragung wirtschaftlich Berechtigter im Transparenzregister.

Fazit

Für wen sich GmbH oder UG eignet, hängt stark vom verfügbaren Kapital und der geplanten Gewinnverwendung ab. Die UG ist ein sinnvoller Einstieg mit geringem Kapitaleinsatz, sollte aber nicht als dauerhafte Lösung, sondern als Zwischenschritt zur vollwertigen GmbH verstanden werden.